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公司内刊二0二五年十二月第一期
日期：2025/12/9　人气：18[ 返回 ]
拍卖标的范围不明确是否影响拍卖合同成立？


一、基本案情概述
某公司（国有资产出让方，简称某乙公司）拟处置数台锅炉及附属设备、相关构筑物等国有资产，委托拍卖公司公开拍卖。拍卖文件（含公告、踏勘确认书等）载明：“转让标的以现场实物为准”，同时提示“《转让标的明细表》（列明284项设备）仅供参考，不作为交割依据”。某甲公司参与竞买，以高出起拍价300万元的价格竞得标的。
成交后，双方因对“标的物范围”产生重大分歧（买受人主张包含明细表外配电设备、煤斗等，委托人即某乙公司仅认可明细表284项），双方未能签订正式合同。买受人诉请交付明细表外设备并主张违约金，法院经审理认定双方对标的物范围未达成合意，合同不成立，驳回原告诉请。
二、裁判要旨与争议焦点
（一）裁判要旨
法院核心裁判逻辑为：合同成立需双方就标的、数量等实质性内容达成合意。本案中，拍卖文件对标的物范围的表述存在矛盾（“以现场实物为准”与“明细表仅供参考”并存），且双方未通过现场踏勘、磋商等方式明确标的范围；买受人主张的明细表外的设备既未在拍卖文件中明确列明，亦无法通过交易习惯或法律规定推定为标的组成部分。因此，双方对标的物范围的意思表示未达成一致，合同不成立。
（二）争议焦点
1.标的物范围认定标准：买受人主张“以现场实物为准”应包含明细表外设备（如配电设施、煤斗）；某乙公司主张仅以《转让标的明细表》284项为限。
2.合同是否成立：买受人认为成交确认书已成立合同；某乙公司认为未签订正式合同故无履行义务。
3.责任归属：买受人主张某乙公司违约，某乙公司主张买受人超出明细表范围提出不合理要求。
三、裁判结论
法院认定，因拍卖文件对标的物范围表述矛盾，双方未就标的、数量等实质性内容达成合意，拍卖合同关系不成立，故驳回买受人的全部诉讼请求。
四、对拍卖公司的实务提示与风险防范措施
本案暴露出拍卖公司在组织国有资产拍卖活动中，因信息披露不规范、条款矛盾、现场核查缺失等问题引发的法律风险。实务建议：
（一）规范拍卖文件表述，避免条款矛盾
根据《拍卖法》第四十六条，拍卖公告需明确载明拍卖标的、展示时间等事项。本案中“以现场实物为准”与“明细表仅供参考”的矛盾表述，直接导致双方对标的范围理解分歧。
（二）防范措施
明确标的物范围的唯一认定标准（如“以《转让标的明细表》列明的284项为准，现场实物与明细表不一致的，以明细表为准”），避免“仅供参考”等模糊表述；风险提示条款需具体明确，如“竞买人知悉并确认，未在《转让标的明细表》中列明的设备不属于转让范围，成交后不得以‘现场实物包含该设备’为由主张权利”；
若拍卖标的范围需以现场实物为准，则在现场实物展示时，应明确哪些不在拍卖范围之内或应将非拍卖标的清除出现场实物范围后再作展示，同时列明所有拟转让设备的名称、位置、状态，与“现场实物”形成对应关系。若现场确难清理的，应单独列明哪些不属于转让范围，并要求竞买人签署确认。