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公司内刊二0二五年十一月第一期
日期：2025/11/10　人气：4[ 返回 ]

拍卖成交之后签署的标的转让合同被撤销的，拍卖成交合同是否应随之撤销？

 

裁判要旨：

    根据查明事实，因对于案涉拍卖标的存在重大误解，拍卖委托人与买受人基于拍卖结果所签订的《债权转让合同》被本院生效法律文书撤销，故认定买受人签订竞买协议、拍卖成交确认书属于重大误解应予撤销。

一、基本事实梳理

本案是一起因债权抵押物存在重大权利瑕疵而引发的连环合同纠纷。核心事实链条如下：

拍卖环节：某拍卖公司受某资产管理公司委托，拍卖其对某能源公司的债权（该债权以水电站作为抵押物）。某水电公司参与竞拍，签署《竞买协议》等文件，成功竞买，并支付了350万元保证金（其中210万元转为拍卖佣金）。

转让环节：基于拍卖结果，某水电公司与某资产管理公司签订了《债权转让合同》。

纠纷爆发：某水电公司在后续处理中，发现作为核心资产的抵押水电站存在重大权利瑕疵（如违规建设等），导致其“通过债权拍卖→法院执行→以物抵债获得电站”的合同根本目的无法实现。

前序诉讼：某水电公司起诉某资产管理公司，要求撤销《债权转让合同》。法院生效判决以“重大误解”和“欺诈”为由支持了其诉请，但驳回了其要求资产管理公司赔偿210万元拍卖费的请求，认为该费用属于另一法律关系（即与拍卖公司的合同关系）。

本案诉讼：某水电公司遂提起本案诉讼，要求撤销与拍卖公司之间的《竞买协议》及《拍卖成交确认书》，并返还210万元拍卖佣金。

二、法院裁判观点

1.关于合同撤销权：作为交易基础的《债权转让合同》因“重大误解”被撤销，其前置的《拍卖合同》（包括《竞买协议》《成交确认书》）同样构成“重大误解”，应予以撤销。拍卖人在《拍卖规则》中的瑕疵不担保声明，不能对抗当事人基于“重大误解”这一法定事由行使合同撤销权。

2.关于撤销权除斥期间：因“重大误解”而产生的撤销权，其90日除斥期间的起算点“知道或应当知道撤销事由之日”，可认定为当事人通过生效法律文书明确知晓其享有法定撤销权之日，而非其首次知晓标的物存在瑕疵事实之日。

3.关于合同撤销后的后果处理：在拍卖合同被撤销后，对于拍卖人已提供服务所收取的佣金，法院可依据公平原则，结合合同目的未能实现的情况，在双方之间进行合理分担，而非简单地全部返还或全部不退。

三、实务启示与建议

对于拍卖人而言：

1.“瑕疵不担保声明”非万能护身符：本案明确，该声明不能豁免因“重大误解”甚至“欺诈”导致的合同被撤销的风险。声明仅能在一定程度上防范拍卖人对非明知或应知的瑕疵承担责任。

2.审慎核查义务不能放松：拍卖人应尽到合理的审慎核查义务，对委托人提供的关键信息，特别是影响标的物价值和处置的核心文件（如抵押物的权属证明、审批文件等）进行形式审查。若能证明已尽此义务，可在后续纠纷中争取更有利的过错认定。